Cession de fonds de commerce  : quelles sont les étapes à suivre

    • Comprendre ce qu'est un fonds de commerce
    • Les étapes de la cession de fonds de commerce : prospection, négociation, information des salariés et mairie, promesse d'achat et signature de l'acte de cession
    • Enregistrement, publication et mutation de l'acte pour finaliser la cession

La cession de fonds de commerce est l’une des transactions les plus connues dans le monde des entreprises. En effet, cet acte juridique offre de nombreux avantages et est de plus en plus prisé par les entrepreneurs. D’ailleurs, selon les indicateurs officiels, près de 60 000 ventes de fonds de commerce ont été enregistrées en France, en février 2021. C’est un indice qui permet de dire que les Français s’intéressent beaucoup à la reprise d’entreprise. Pour réussir cette opération, il est important de suivre des étapes précises. Elles concernent notamment la désignation de l’acquéreur, la négociation et les différentes formalités exigées par la loi. Découvrez ici des informations utiles sur la procédure de cession de fonds de commerce.

  • Guide pratique d’évaluation de fonds de commerce

Comprendre ce qu’est un fonds de commerce

Cession de fonds de commerce : quelles sont les étapes à suivre

Avant de faire une cession, il faut comprendre la notion de fonds de commerce. En effet, la loi ne donne pas plus de précision en la matière. Il faut plutôt se référer à la jurisprudence qui en donne les constituants. Ainsi, un fonds de commerce est un ensemble d’éléments corporels et incorporels permettant à une entreprise de fonctionner. Dans ce cadre, les éléments concernés sont entre autres : la clientèle, les licences d’exploitation, l’enseigne, la marque, les contrats de bail, d’assurance et de travail, les relations avec les fournisseurs et partenaires, le matériel roulant, le mobilier, les outils de travail, les marchandises en stock…

Pourquoi céder un fonds de commerce ?

Si les cessions de fonds de commerce se multiplient dans l’hexagone, c’est certainement parce que les acteurs y trouvent un intérêt particulier. En effet, cette possibilité permet au vendeur d’envisager une reconversion professionnelle. Il pourra donc se servir du capital acquis pour se réinstaller dans une nouvelle ville et démarrer une activité plus rentable et plus passionnante. De son côté, l’acquéreur saisit l’occasion pour reprendre une entreprise déjà fonctionnelle, avec une certaine prépondérance sur son marché. Il n’aura donc pas besoin d’investir dans l’acquisition des biens pour le démarrage de son activité. Mais, comment se passe une cession de fonds de commerce ? Trouvez les différentes étapes ci-dessous.

Prospection et négociation : comment procéder ?

Bien évidemment, avant de céder son fonds de commerce, l’entrepreneur doit publier l’offre. Cette étape permet d’atteindre le grand public pour des négociations plus fructueuses.

Le cédant

Celui-ci met à concurrence les candidats à la reprise. Il choisit le mieux-disant et enclenche la procédure de cession avec ce dernier.

Le cessionnaire

Le repreneur de l’entreprise procède à une étude du marché. Cette démarche lui permet d’évaluer la rentabilité de l’activité dans laquelle il compte s’engager. En général, cette évaluation se fait à travers les informations sur le chiffre d’affaires annuel de l’entreprise ainsi que les bénéfices qui en découlent. Il apprécie également le prix de la cession et parvient à une conclusion avec le vendeur.

L’information des salariés et de la mairie

L’ouverture de la procédure de cession de fonds de commerce doit être concomitante avec l’information des salariés. En effet, la loi exige que le chef d’entreprise informe ses collaborateurs de son intention de céder son activité. Cette démarche est primordiale pour le respect des droits des salariés, puisque l’avenir de l’entreprise impacte le leur. Par la même occasion, l’entrepreneur permet aux collaborateurs de souscrire également à cette offre de cession.

Dans le même temps, la cession de fonds de commerce de certaines entreprises est soumise à une déclaration préalable à la mairie. En effet, cette formalité s’inscrit dans le cadre de la sauvegarde des commerces de proximité. Elle concerne notamment les entreprises évoluant dans l’artisanat. Dans cette perspective, les autorités locales disposent de 2 mois pour se prononcer, du fait de leur droit de préemption.

Promesse d’achat et signature de l’acte de cession

Cession de fonds de commerce : quelles sont les étapes à suivre #2

En principe, la cession de fonds de commerce proprement dite se fait en deux phases. D’abord, après désignation de l’acquéreur, le vendeur signe une promesse d’achat avec ce dernier. Grâce à cet acte, le présumé acquéreur prend une option d’achat. Ce document lui permet par exemple de solliciter un prêt bancaire pour le financement de son projet.

Toutefois, cette promesse doit préciser le délai au-delà duquel l’option peut être levée. Cette limitation est cruciale, étant donné que le vendeur ne peut attendre indéfiniment l’acquéreur. En outre, les deux parties doivent convenir d’une indemnisation d’immobilisation. Elle est généralement prévue dans une clause de dédit, insérée dans l’acte de promesse. L’objectif est de permettre, en cas de force majeure, au bénéficiaire de la promesse, de se retirer, moyennant le versement de ladite indemnité. Par ailleurs, pour sa validité, la promesse d’achat doit être un acte authentique ou sous seing privé. Il est alors enregistré auprès des services fiscaux, 10 jours au plus tard, après l’accord des parties.

Ensuite vient l’étape importante de la signature de l’acte de cession de fonds de commerce. En effet, cet acte consacre l’accord définitif entre cédant et cessionnaire. Sa signature intervient après l’expiration du délai de la promesse d’achat. D’ailleurs, la rédaction de ce document est strictement encadrée par la loi. Ainsi, il doit explicitement mentionner entre autres : les noms et prénoms du précédent vendeur, la date de ladite transaction, les éléments cédés et le prix de cession. Le bilan des 3 derniers exercices, les informations sur le bail et autres nantissements afférents au fonds doivent y être également inscrits. Enfin, la signature proprement dite de cet acte doit se faire en présence d’un notaire ou des avocats des deux parties.

Enregistrement, publication et mutation

L’ultime étape d’une cession de fonds de commerce est la formalisation de l’acte auprès des autorités compétentes. Au cours de cette phase, la loi Macron du 6 août 2015 exempte les actes sous seing privé de la formalité d’enregistrement. Dans le cas contraire, cette formalité doit être accomplie, un mois au plus tard, après la signature de l’acte. Pendant ce temps, l’acquéreur doit le publier dans un journal d’annonces légales, 15 jours après l’accord signé.

Par ailleurs, l’organe de publication doit donner toutes les garanties de confidentialité. Il doit comptabiliser plusieurs dizaines d’années d’existence et être certifié ISO 9001. Ses tarifs doivent surtout être catégorisés selon le statut juridique des sociétés requérantes. Une fois toutes ces démarches menées, un dossier de mutation sera transmis au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

  • Evaluer une PME ou un fonds de commerce: Le guide pratique de l’acheteur ou du cédant.
Gabrielle Muller
Journaliste sur Entreprise Innovante 💡